信达处置北京黄金地块“烂尾楼” 陷合同纠纷被判赔10亿违约金
2017-04-17 来源： 21世纪经济报道
4月5日，四大国有金融资产管理公司之一，有着18年不良处置经验的中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达”）发布公告称，因为子公司信达投资等与一家名为庄胜的房地产公司（下称“庄胜公司”）产生纠纷，近日最高人民法院二审做出判决，要求信达投资10日内支付违约金10亿元。
信达投资与庄胜房地产公司的纠纷缘于不良资产的处置。信达北京分公司为庄胜房地产开发公司的债权人，在庄胜公司陷入债务危机后，信达意对其的进行债务重组，关联公司信达投资介入。三方约定，合作开发庄胜公司位于北京“黄金”地段的宣武门约7万余平方米的房地产项目。
为了开发该地块，信达投资先出资设立项目公司——信达置业。不过根据和庄胜公司的约定，信达投资要保证庄胜在项目公司信达置业有权参股20%。
这也为后续一系列问题埋下伏笔。
两三年下来，由于庄胜是外商独资企业等种种原因，未能完成对信达置业的入股工商登记。而颇为蹊跷的是，信达投资在庄胜公司表示反对的情况下，以13.6亿元低价转让了信达置业的股权，退出该项目的开发，这也是后续庄胜公司起诉信达投资违约中的“硬伤”。
2012年11月，信达投资将其持有的信达置业100%的股份转让给了中信国安集团。庄胜公司表示，合同约定“在庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司”，信达投资对外转让股权的行为构成违约。
于是，庄胜公司将信达投资、信达北分、信达置业等公司告上法庭，但是信达置业同时也提出了反诉，要求庄胜公司开具27亿元的发票，并办理目标地块资料的移交。
2014年12月18日，北京市高级人民法院作出的一审判决驳回了庄胜公司的诉讼请求，支持了信达置业的反诉。根据信达发布的公告，庄胜公司不服一审判决后向最高人民法院提出上诉，最终最高人民法院作出了改判决定，认为信达投资构成违约，需要支付10亿元的违约金，并且解除之前的合同，庄胜公司返还信达的投资27亿元。
信达在公告中也表示，对于最新的判决结果并不认同，已经组织法律专家向最高院提出再审申请。
合作入股项目公司埋下隐患
据悉，该案中的庄胜公司全称为“北京庄胜房地产开发有限公司”，是湖南人周建和实际控制的外资企业。虽然这家公司在地产行业并不显眼，但却是很早就进入北京市场的公司。早在2004年，庄胜公司就取得了宣武门附近的这块土地的开发权。
2009年，这家公司陷入高负债危机，已经拖欠了信达北分、中行湖南分行、粤财投资等公司的巨额债务无法偿还。这时，擅长不良资产处置的信达介入了庄胜公司的债务危机。
2009年10月9日，庄胜公司与信达投资、信达北分签订《合作框架协议书》。主要内容是，信达投资拟受让庄胜公司位于宣武门附近的A-G七个地块的开发项目并进行投资建设，庄胜公司完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。信达北分作为庄胜公司的债权人，同意对庄胜公司的债务进行重组。
据悉，该A-G地块确实是一块巨大的“肥肉”，位于北京土地极为稀缺的长安街附近，面积为7.18万平方米，规划建筑总面积39.6万平方米，地上建筑29.6万平方米。信达投资介入时，庄胜公司尚欠土地出让金4亿元，还有8000多平米约362户没有拆迁。
在盘活该“烂尾楼”项目，帮助庄胜公司走出困境的方案中，信达和庄胜双方约定，该项目以在建工程转让的模式实现对目标项目的转让。当时转让的单价以1.1万元/平方米确定，暂按29.6万平方米计算转让总价款，为人民币32.58亿元。
这个价格即使在当时也算是“便宜”。21世纪经济报道记者查询的北京市土地储备整理中心的土地出让结果显示，2009年北京可谓“地王”频出。朝阳区东四环的广渠路15号10万平方米的地块，拍卖价格40.6亿元，楼面价为1.6万元/平方米。远在顺义天竺开发区的一地块拍出了50.5亿元的价格，楼面价达2.98万元/平方米。北京二环以内的房价则普遍进入了3万元时代。
当时为了这个项目能顺利开发，解决庄胜公司欠中行湖南分行和粤财投资的债务问题，信达投资拟收购这两家机构对庄胜公司的债权。2010年1月29日，信达北分与中行湖南分行签订债权转让合同，中行湖南分行将其对庄胜公司享有的债权转让给信达北分。
依据《债务重组合同》，信达北分进行重组债务合计为人民币3.03亿元及1.98亿美元。重组后，庄胜公司应向信达北分偿还人民币9.5亿元，其余债务约8亿元在符合《债务重组合同》约定的条件下予以豁免。
在扫清了该地块开发的“障碍”后，信达投资于2009年10月20日全资设立了信达置业作为前面《框架协议》项下的项目公司。庄胜公司有权参股信达置业，参股比例为20%。同时约定，庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司。
某AMC人士向记者表示，“这应该是谈判的结果，房地产项目的开发，没有原股东的配合是很难完成的，这样的安排也算合理。”
2010年7月28日，庄胜公司作为甲方，信达投资、信达置业作为乙方，信达北分作为丙方，签订《框架协议书补充协议（三）》。三方一致同意解决因此前中行湖南分行起诉造成的强制执行问题，三方达成执行和解协议，共同向执行法院提出将目标地块抵偿给项目公司——信达置业。
三方认定，该A-G地块拆迁，取得新的四证等所需要的费用约为5.28亿元，该地总估价为32.58亿元，扣除这部分费用后，信达投资需要向庄胜公司支付该项目地块转让款为27.3亿元，信达投资代为支出的费用，以及代庄胜公司偿还的债务等算在给与庄胜公司的转让款里。
2010年7月30日，庄胜公司与信达北分、信达置业、信达投资签订《执行和解协议书补充协议》。信达置业、信达投资同意庄胜公司以人民币1亿元增资入股信达置业，从而取得信达置业20%股权。
此后，法院根据三方的执行和解协议，裁定将庄胜二期住宅项目A-G共七个地块的国有土地使用权以27.3亿元抵给信达置业。同时，该地块的建设用地使用权过户给信达置业。
前述AMC人士向21世纪经济报道记者表示，“在不良资产的处置过程中，涉及到房地产项目都比较复杂。如果不是通过拍卖等方式实现土地使用权的完全、洁净转让，而是通过项目公司这样的方式实现转让，确实有一定的风险隐患。”
比如，在这起纠纷中，信达投资为了获得这块土地的开发权，承诺给予庄胜公司在项目公司信达置业有20%的入股权，并且还在合同中约定了高达10亿元的违约金，给后续的转让信达置业股权埋下了“地雷”。
信达缘何“割肉”离场？
尽管在法院执行过程中，通过和解协议实现了目标地块建设用地使用权向项目公司信达置业的转移，但两三年来信达投资和庄胜公司的合作开发却一直没有太大进展。
比如，2012年信达通过代偿债务、前期投入拆迁费用、补缴土地出让金等多种方式前后投入不少资金，但是该由庄胜公司负责的“七通”工程仍未完成。而庄胜公司也认为，信达方面拨付拆迁款等不及时，该公司入股信达置业的股东登记迟迟未完成。
到2012年9月28日，庄胜公司与信达投资、信达置业签订的《备忘录》约定：信达投资和信达置业将在庄胜公司向信达置业开具总额为27.3亿元的发票后支付尾款5.21亿元，但庄胜公司需要在12个月内完成七通工程。信达置业接手庄胜二期A-G地块拆迁之前庄胜公司已拆迁的全部资料复印件及拆迁户清单，在信达方面尾款支付后移交给信达置业。
不过，早在一个月前的2012年8月27日，信达投资就向庄胜公司发出《关于转让信达置业部分股权的征询意见函》，表示该公司将挂牌转让信达置业的股份，并且明确受让方庄胜公司以1亿元持有信达置业20%的股权，股权变更的审批和登记手续正在办理过程中，受让方应配合办理上述审批和登记手续。
但是在随后庄胜公司给信达投资的回函中，对信达投资转让信达置业的股权表示反对，称这“说明信达投资的兴趣仅在于通过转让项目牟取利润，而无意按照信达的宗旨和相关协议的约定继续投入资金做好实际开发工作，是公开的和明示的单方撕毁双方达成及参与的相关系列协议的表示”。
庄胜方面还指责称，信达投资拒绝按照项目公司的宗旨和相关协议约定履行继续投资开发项目的义务，迟延向庄胜公司支付转让款，对庄胜公司持有项目公司20%股权手续办理设置障碍，以及阻止庄胜公司参与项目公司的监督管理，致使庄胜公司与信达投资合作并达成的一系列协议的基本目的无法实现。
尽管庄胜方面表示反对，但是信达投资还是在北京金融资产交易所挂牌转让了该公司持有的信达置业100%股权。
四川博超律师事务所主任余嘉勉表示，在双方签订有附加条件的合同后，信达直接出售合资公司股权属于违约，如果信达先通过诉讼以合理时间内对方未履行合约为由解除合同，再转让相关股权，效果会好很多。
在信达置业股权公开挂牌转让期间，2012年9月29日，庄胜公司再次致函信达投资表示了强烈异议。庄胜公司认为，该公司股权能否落实依赖于不确定的第三方是否遵守承诺，信达投资此举是迫使庄胜公司与不了解的第三方进行前途未卜的合作。
庄胜公司表示，信达投资此时执意转让股权，只能被理解为用行动表示贵公司不再履行合作协议的明确约定，构成严重的恶意违约行为。
不过，庄胜公司的反对并未阻止信达投资的股权转让。信达投资为何执意要转让信达置业的股权也不得而知。
2012年11月1日，信达投资与中信国安签订《产权交易合同》，信达投资将其持有的信达置业100%股权转让给中信国安，成交价格为人民币13.6亿元。值得注意的是，2009年信达投资是以支付27.3亿元项目转让款的方式获得该地块的开发，而在两三年后，却以折价一半的方式对外转让了开发权。
至于信达投资为何执意转让信达置业股权，放弃开发北京黄金地段的大幅地块，以挂牌的底价，拱手相让了到手的一大块“肥肉”？21世纪经济报道记者多次致电信达资产，但是该公司相关媒体负责人称，“没有更多披露的信息”。
有接近信达的人士表示，信达投资转让信达置业股权，退出该地块开发主要是拆迁一直不太顺利，有上百户“钉子户”，而受让方中信国安在这方面更有实力。但这一解释，尚不能完全解释转让价格之低。
庄胜入股迟迟未登记？
这起纠纷中一个重要的因素，是庄胜公司入股信达置业的工商登记迟迟未完成。
根据政策要求，庄胜公司必须在取得该项目的开发立项，并在北京市商务局完成外资企业名录预审登记后，才能履行工商注册手续。而双方协商的分工是，信达置业方面负责开发立项的申报，商务局的外商投资审批由庄胜方面负责。
工商登记迟迟未能成行，两方也是相互指责。不过，在2013年信达置业完成开发项目的立项后，反复催促庄胜方面，庄胜公司未办理增资所需外商投资主管部门的审批手续。
有AMC人士向记者表示，“随着时间的推移，这块地越来越值钱，庄胜公司自然有动力不去办理增资手续，甚至是期待看到信达投资违约。建筑面积29万平方米，当时作价才32亿的项目，现在可能已经翻了10倍。”
记者也发现，后续由信达置业开发的“庄胜二期”项目，也叫“中信·国安府”，预计将于2017年上半年开盘，价格约在10万元/平方米以上。周边的二手房项目，有房地产中介报价12-14万元/平方米。
此外，因房地产调控政策，庄胜公司外资身份入股信达置业仍存在一定难度。当时信达投资也建议，让庄胜公司指定所属的内资企业或委托公司认可的个人代持股份，但庄胜方面并未采纳。
至于信达投资是否有权对外转让信达置业的股权，双方也是各执一词。
庄胜方面认为，在其入股信达置业前，信达置业应是信达投资100%子公司，信达投资擅自转让股权是违约行为。而信达投资则认为，转让股权后，仍然可以为信达置业履行协议承担连带责任，转让股权的行为对《框架协议书》及其补充协议的履行并无影响。
在庄胜公司与信达投资签订的《信达置业公司章程》中，双方约定信达投资货币出资人民币4亿元，占出资额80%；庄胜公司货币出资人民币1亿元，占出资额20%。除非得到对方的同意，并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或者部分转让给公司股东以外的第三人。如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
据悉，2010年7月，信达置业将应支付给庄胜公司项目转让款中的1亿元投入到信达置业入资专用账户上，作为庄胜公司增资款。对此，会计师事务所向信达置业出具了验资报告，但在2012年9月，信达投资挂牌转让信达置业全部股权时，该1亿元增资款作为信达置业账面现金计入了净资产的评估值，未计入信达置业注册资本。
因此，一审法院认为，信达投资作为信达置业持股100％的股东，有权转让其全部或部分股权且信达投资与庄胜公司已签订项目公司增资扩股协议，故信达投资在向庄胜公司以外的第三人转让股权时应不影响庄胜公司增资入股的实现。
信达置业的新股东中信国安方面也向法院表示，同意承继信达投资与庄胜公司签订的《框架协议书》等全部协议中信达投资的相关义务，接受庄胜公司入股信达置业并持有信达置业20％股权。
因此，一审法院驳回了庄胜公司的诉讼请求。不过，庄胜公司不服该判决，很快上诉到了最高人民法院。
根据信达2017年4月5日公告，经过两年多的审理，最高院最终推翻了一审判决，解除庄胜公司与信达投资、信达北分、信达置业等公司签订的框架协议和补充协议。信达投资支付庄胜公司违约金10亿元，信达置业承担连带责任。庄胜公司返还信达投资合同款22.1亿元及拆迁款5.3亿元。
信达表示，该判决带来的实际影响较小，正在聘请法律顾问申请再审。
责任编辑: 华媒控股
