停牌半年后，海南海药终于披露出一份重大资产购买预案，海南海药拟购买东控健康等44名股东所持有的海口奇力制药100%股份，交易作价暂定21.42亿元。不过，此次重组交易双方未能签署业绩对赌协议，引发市场争议。对此，昨日午间，深交所就上述重大资产购买预案送出了一份问询函。

溢价收购却不签业绩对赌协议

根据5月22日海南海药披露的重大资产购买预案显示，海南海药拟以支付现金21.42亿元购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。据了解，收购资金来源为海南海药的自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。

海南海药表示，此次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。

数据显示，截至去年年末，奇力制药未经审计的净资产账面价值为6.03亿元，预估值为20.44亿元，预估增值14.41亿元，增值率达238.89%。

令人寻味的是，海南海药溢价收购奇力制药，但双方却未就业绩签订对赌协议。也就是说，如果奇力制药未来业绩表现不及预期，海南海药不仅不会得到赔偿，还会因此存在商誉减值风险，对上市公司经营业绩产生不利。海南海药也在公告中指出，虽然公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。此外，海南海药董秘曾表示，因为奇力制药的股权太分散，实际控制人也只有20%的股份，所以公司未制定业绩承诺。

奇力制药的第一大股东为东控健康，持股比例为26.94%，为标的公司实控人韩宇东所控制的有限合伙。而奇力制药的第二、三、四大股东分别为宜丰九鼎、夏启九鼎、正道九鼎，均为九鼎投资旗下有限合伙企业，三家有限合伙合计持股比例为17.62%。

昨日午间，海南海药收到了一封问询函，深交所要求海南海药就关于收购资金来源、未安排业绩补偿承诺、重组的影响、过渡期损益以及交易标的的一致性评价、未决诉讼、瑕疵房产等情况作出补充说明。

净利润走下坡路 靠理财赚钱

值得关注的是，从2015年起海南海药的业绩表现不尽如人意，这3年净利润分别为1.95亿元、1.65亿元和8662.66万元。去年年底海南海药的净利润同比下降幅度高达47.38%，但该年上市公司的营业收入却创下了上市以来的新高，达18.25亿元。

此外，去年年末，海南海药实现扣非净利润为-2412.47万元，较上一年同期的1.05亿元大降123.06%。去年年报显示，2017年度海南海药的非经常性损益金额达到了1.11亿元，其中委托他人投资或管理资产的收益为5046.2万元，另外，还收到政府补助3846.22万元。

在业绩不给力的同时，增厚海南海药净利润靠购买理财产品。截至去年年末，海南海药委托信托、银行理财产品发生额合计为26.03亿元，其中通过使用募集资金购买银行理财产品发生额达到了17.05亿元，截至去年年底未到期余额为4.95亿元。