多年来，国际上已有几十个非政府组织制定了ESG信息披露参考框架，其中主要且被采用度较高的包括GRI、TCFD、CDP、SASB和IIRC等。全球报告倡议组织（GRI）的《GRI可持续发展报告标准》包含通用标准、行业标准和议题专项标准三个部分，注重可持续实质性议题的识别和披露。气候相关财务信息披露指南（TCFD）通过公司治理、发展战略、风险管理、指标和目标四大要素形成披露框架，聚焦于气候相关非财务信息的影响及潜在风险。碳信息披露项目（CDP）专注于气候、森林和水相关环境问题的信息披露，并建立了全球最大的企业温室气体排放和气候变化战略相关的数据库。可持续发展会计准则委员会（SASB）为不同行业制定相关的ESG议题披露准则。国际整合报告委员会（IIRC）设置了一系列宽泛的披露指导原则，但未对具体的披露指标与计量方法作出要求。

为进一步增加企业在ESG表现上的可比性，提升不同标准的兼容性与互补性，一套全球公认且统一的ESG信息披露报告框架及标准的制定也越发显得重要。2021年11月3日，国际可持续发展准则理事会（ISSB）正式成立，旨在通过参考、整合多家国际组织的ESG报告披露标准，制定与国际财务报告准则相协同的可持续相关财务信息披露准则，预计正式稿将于2022年底发布，未来有可能成为国际通用的财务报告可持续披露准则，进一步提升ESG信息披露的规范化和统一化。

以上国际组织在制定ESG信息披露框架过程中所作出的探索和努力，也不断推动全球各国对本国企业提出相应的ESG信息披露要求。二十多年来，一些欧洲国家率先颁布了针对企业ESG信息披露的政策文件，随后，这一趋势逐渐从欧洲扩散到亚洲、非洲、北美等区域，将企业披露ESG信息的激励从“经济性激励”逐渐变为“合法性激励”。

欧盟作为全球ESG信息披露政策的先行者，目前已逐步建立了较为成熟的ESG报告框架及标准。其中，法国早于2001年便出台了《新经济规章》（New Economic Regulation），要求上市公司在其管理报告中提及业务活动造成的环境、社会影响。德国和意大利等在2011年、2012年也相继出台了鼓励企业披露环境及社会信息的政策。2014年，欧盟颁布了《非财务报告指令》（NFRD），引入“不遵守就解释”原则，要求员工数超过500人的大型企业应披露ESG相关信息，各成员国应于2016年12月前开始遵守。目前所有欧盟成员国均已完成了国家层面的相关法规建设。

随后，欧盟ESG信息披露政策制定经历了持续的完善和修订，包括对ESG资产管理、ESG金融产品的信息披露提出要求。2019年，欧盟出台了《可持续金融披露规范》（SFDR），强制要求欧盟金融市场参与者以及位于欧盟外但在欧盟市场内发行金融产品的机构披露ESG信息。2020年，欧盟委员会发布《可持续金融分类法》（SFTR），为各类金融产品的信息披露提供了一套共同语言和分类方法。2021年，欧盟委员会通过了《公司可持续发展报告指令》（CSRD）征求意见稿，拟修正或取代现行的《非财务报告指令》（NFRD），将应当披露ESG报告的企业范围扩大至所有的大型企业和上市公司（包括上市中小企业），并提出了统一采用欧盟可持续发展报告标准（ESRS）的设想。2022年4月，欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）发布了欧盟可持续发展报告标准（ESRS）的征求意见稿。

亚洲国家大部分由证券交易所发布ESG信息披露指引。新加坡证券交易所在2011年发布了自愿性的《可持续报告指引》，随后，于2014年强制要求上市公司发布可持续发展报告。香港联合交易所在2012年发布了首部《环境、社会及管治报告指引》，建议所有上市公司披露ESG相关信息，随后，在2015年的修订版中引入“不遵守就解释”条文，并于2019年加入强制披露规定。2019年，阿联酋迪拜金融市场和阿布扎比证券交易所分别颁布其ESG披露指南，但两家交易所均未强制企业披露其ESG报告。2020年，日本交易所集团及东京证券交易所发布《ESG披露实用手册》。2022年，日本交易所集团与QUICK公司共同发布了《JPX-QUICK ESG问题说明集—促进信息披露》。

南非在公司治理报告中对ESG信息披露进行了要求，交易所进一步制定了强制监管要求。南非《有关公司治理的金报告》（King Report on Corporate Governance Code）第二版（2002年）将可持续确定为公司良好治理的关键。报告第三版（2009年）提出了“综合报告”的概念，即在一份报告内全面阐述企业的财务、社会及环境情况。报告第四版（2016年）认为可持续发展是价值创造过程中重要的要素之一。约翰内斯堡股票交易所自2004年起将该报告纳入对上市企业的要求，并对任何不遵守的公司采取惩罚措施。

加拿大的信息披露制度以信息指引为核心，约束范围相对局限。加拿大证券管理局2010年发布的《CSA员工通告51-333：环境报告指引》对投资基金以外的发行人提出环境信息披露的要求，并在2019年发布《CSA员工通告51-358：气候变化相关风险报告》，提供了更多与气候变化相关的披露说明。多伦多证券交易所在上市规则中未强制要求披露ESG报告，但要求披露所有重大信息，包括重大环境和社会问题；2014年发布了《环境和社会信息披露入门》，并于2020年更新了最新版，旨在帮助公司着手或加强其环境与社会信息披露；2021年，与IHS Markit建立了战略联盟，一同建设ESG报告存储库，提升数字化水平。2022年4月，加拿大政府发布年度预算报告，其中对受联邦监管的金融机构提出与气候有关的强制性报告要求，相关ESG信息的强制披露要求有望于2024年落地。

美国主要采取市场导向的自愿信息披露制度，相关监管规则集中于上市公司。美国证券交易委员会（SEC）早于1993年颁布《92财务告示》要求上市公司及时准确地披露现存或潜在环境责任；2010年，就气候变化发布《上市公司气候变化信息披露指引》，要求上市公司在信息披露中对气候变化相关的影响进行描述；2021年2月，发布《关于强化上市公司气候相关信息披露的声明》并更新《上市公司气候变化信息披露指引》。可以看出，美国证券交易委员会要求强制披露的内容主要为环境方面，对于其他ESG信息仍少有强制要求。2021年6月，美国众议院针对该问题通过了《2021年ESG信息披露简化法案》并提交至参议院，该项法案要求美国证券交易委员会制定定义清晰的ESG披露指标，这将大幅提高对上市公司ESG信息披露的要求。

此外，美国的证券交易所则积极制定ESG报告指南：纳斯达克交易所在2017年和2019年分别发布了《ESG报告指南1.0》和《ESG报告指南2.0》；纽约证券交易所2021年发布了ESG指南《可持续发展报告最佳实践》。

政府强制自上而下推动。路福特（Refinitiv）在2020年5月发布的《可持续金融和ESG发展报告》显示，自2015年联合国2030年可持续发展议程和巴黎协定确定以来，资本市场有关ESG的监管政策增长了一倍。部分国家特别是欧盟成员国往往由政府最先开展行动，出台了统领性的政策法规，随后再由交易所和金融监管部门制定配套文件和执行政策，自上而下地推进ESG信息披露。通过政策和法律制度，对企业形成ESG信息披露的监管压力。

监管循序渐进要求。据联合国可持续证券交易所倡议（UN SSE）统计，2015年全球只有不到10%的证券交易所发布了ESG报告指引，而截至目前，全球117家证券交易所中已有65家发布了上市公司ESG报告指引，占比达56%；31家证券交易所在上市规则中要求披露ESG报告，占比26%。从全球的监管要求来看，对于企业披露ESG信息的规定逐步从“鼓励引导”到“不遵守就解释”再到“按标准披露”，经历了从自愿性到半强制性再到强制性的转变。

信息披露指引同源共流趋同。国际主流ESG信息披露框架被全球65家证券交易所发布的上市公司ESG信息披露指引高频引用，其中GRI占比98%，SASB占比81%，IIRC占比78%，CDP占比71%，TCFD占比63%。同时，这些指引也与联合国可持续发展目标（SDGs）形成了一致性。目前，制定这些信息披露框架的各国际组织间已开展多边合作，未来或将形成一套国际通用的ESG信息披露准则。

应当说，我国针对ESG中的环境信息披露部分，经由立法和标准化的途径已逐步成为监管规则，部分形成了政策指引。尤其是近年来，在“双碳”目标的推动下，我国对企业ESG信息披露要求日益强化，相关政策法规的制定显著加速，银行机构气候与环境信息披露比例与水平都在逐步提升，并通过以下规范性和指导性文件共同构成了ESG信息披露的软法体系。

最早在2007年4月，原国家环保总局（现生态环境部）已制定规章《环境信息公开办法（试行）》（已废止），鼓励企业自愿公开环境信息；2015年，我国《环保法》修订增设“信息公开和公众参与”专章，同年，原环保部（现生态环境部）规章《企业事业单位环境信息公开办法》正式施行；2021年12月，生态环境部发布《企业环境信息依法披露管理办法》，明确了企业环境信息依法披露的主体、内容、形式、时限和监督管理，规范环境信息依法披露活动；2022年1月4日，生态环境部印发《企业环境信息依法披露格式准则》，进一步细化披露内容并规范披露格式。

2017年，证监会修订了上市公司年报及半年报内容与格式准则，明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度，即要求重点排污公司强制披露、其他公司执行“不遵守就解释”原则，新增上市公司支持扶贫开发工作的信息披露要求。2021年6月，证监会再次修订上市公司年报及半年报格式与内容准则，要求在年报及半年报中单设“环境和社会责任”章节，要求全部上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，鼓励自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果，鼓励积极披露巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。2022年4月15日，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》，在投资者关系管理的沟通内容中首次纳入公司ESG信息。

深圳证券交易所早在2006年就发布了《上市公司社会责任指引》。上海证券交易所2008年发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》。2022年1月，上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》，在公司治理中纳入社会责任，并加强了社会责任信息披露要求，除公司应当按规定编制企业社会责任报告外，还在“应当披露的其他重大事项”中加入了“上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况”。

在银行业领域，最早在2009年1月，中国银行业协会印发《中国银行业金融机构企业社会责任指引》，要求银行业金融机构应积极建立企业社会责任披露制度，鼓励公开披露企业社会责任的履行情况。2021年8月，人民银行印发了指导性文件《金融机构环境信息披露指南》，要求金融机构宜尽可能客观、准确、完整地向公众披露环境相关信息。2022年6月，中国银保监会发布了《银行业保险业绿色金融指引》，规定了银行保险机构应当公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况，必要时可以聘请合格、独立的第三方，对银行保险机构履行ESG责任的活动进行鉴证、评估或审计。

但与此同时，我国ESG信息披露相关政策体系也面临着以下问题与挑战：

在政策法规方面，尚未形成体系。在“碳中和”全球趋势的背景下，ESG中的气候环境信息披露成为应对气候变化领域的重要基础，“金融机构监管和信息披露要求”也已成为人民银行确立的绿色金融五大支柱之一。但监管的政策法规目前仍较为分散，主要为独立的环境、社会信息要求，或在原有信息披露要求的基础上补充关于ESG信息的一般性阐述，较少关注社会及公司治理层面的披露标准与指标事项，尚未形成系统化的ESG信息披露政策法规体系。

在上位法规定方面，有待补充完善。目前，我国关于ESG信息披露的规定中，除了《企业环境信息依法披露管理办法》规定了适用的企业必须依法强制披露环境信息，并明确制定了罚则，以及证监会和交易所对于上市公司环境和社会责任信息的披露要求外，大部分规定为部门规章、监管政策要求或行业规范，且大多遵循自愿性原则，未就必须披露的具体内容进行说明，缺乏法律层面的规范对披露行为进行强制性披露约束，处罚力度较弱。因此，国内非上市企业，特别是民营企业存在ESG信息披露的积极性不高，披露内容及质量参差不齐等问题。

在框架标准和披露指标方面，待制定统一规范。已有部分机构发布了ESG信息披露相关指南，如，由中国企业改革与发展研究会与首都经贸大学中国ESG研究院及数十家标准研制单位共同推出的《企业ESG披露指南》团体标准、商道纵横编制的《中国企业境外投资ESG信息披露指南（2021试行版）》等。但仍缺乏广泛认可的权威性标准，对披露范围、披露数据等指标缺乏统一规范，导致企业的披露报告多为自愿性采用，多数采用《GRI可持续发展报告标准》（GRI Standards），部分采用《气候相关财务信息披露工作组建议报告》（TCFD框架），部分非香港上市公司亦采用香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》，部分采用MSCI等评级机构的评价指标作为报告编写的指标参考。这在另一层面也造成企业披露的ESG信息缺乏可比性和延续性，无法真正实现“以披露促管理”的目标。

通过分析国内外的ESG信息披露实践以及全球可持续发展趋势可以发现，企业披露ESG信息的主要动因具有一定的共同性，即由政府的强制性法律规定和证券交易所的标准引导为主，推进形成企业的合法合规性要求。企业ESG信息披露不仅是道德责任或经济性激励，更应通过自上而下的政策法规约束，纳入合规性要求，成为企业的守法义务。建议通过问责性监管，对企业披露ESG信息施以强制性、规范性压力，以处罚作为威慑手段；通过合规性监管，制定标准化、定量化的统一指南；以市场评级、排名等激励性手段，通过经济价值导向提升企业ESG信息披露水平。具体而言，包括以下几点建议：

自上而下的法律法规强制约束。ESG信息披露体系的建设不仅有助于促进企业可持续发展能力的提升，更是展示一国营商环境、法治化建设程度、在国际舞台上的国家形象的重要渠道。因此，ESG信息披露的相关法规应由政府部门、金融监管机构和证券交易所自上而下推动，在立法上以较强的完整性与灵活性为指导，指引企业践行ESG理念并主动进行ESG信息披露。在监管架构的具体设计上，建议可在国家层面设立ESG报告委员会或工作小组，联合财政部、中国银保监会、中国证监会、中国人民银行等相关监管机构，制定相应的国家法律法规，并设立相应的处罚机制。

循序渐进的监管引导。在国家立法层面形成ESG信息披露上位法后，后续还需要证券交易所、相关行业协会等制定细化的规则和标准，从而形成相对完善的规则体系。这一过程的推进可遵守循序渐进的原则，在强制性和适用范围上给予有关企业一定的过渡准备期，以提升企业对政策法规的接受度。在披露主体上，可以根据主体的规模大小与行业领域，区别规定不同披露指标的强制性与自愿性要求，例如，可以将强制披露的范围逐步从大型企业扩大至中小企业；在披露内容与范围上，逐步从鼓励自愿性披露向“不遵守就解释”的半强制要求，再到完全强制披露过渡，例如，在推行初期区分必须披露的一般信息和建议披露的信息，再最终转向完全的强制性披露全部信息。

规范化的信息披露标准。建议主管部门参照财务报告披露要求，采取与财务会计准则类似的趋同而非全面采纳方式，制定统一的ESG信息披露要求，再由各交易所制定专门披露指引，明确ESG信息披露的具体内容和披露形式。尤其是在国际上正在尝试合作构建全球统一的包括气候信息在内的可持续信息披露标准框架的背景下，可以进一步参与国际合作与对话，在国际接轨的同时强化中国声音。同时，在ESG信息披露内容规范化上，制定边界清晰且能较为全面覆盖ESG范围的指标体系，强化定量指标比例，增加客观的数据披露，并不断完善金融机构碳核算方法指引，提升披露内容的实质性、可比性、完整性。

细化的行业自律规范。不同行业特性对应的ESG信息披露议题的侧重点也应有所不同。各行业协会可在落实监管机构总体披露要求的基础上，参考国际ESG信息披露框架中不同行业的披露要求，针对行业特点制定不同的行业标准规范，通过行业自律加强管理，鼓励行业内的良性竞争。

市场评级排名的经济激励。目前，国际资本市场ESG投资的急剧增长和高于行业平均值的回报，显示了ESG创造价值的巨大竞争力，企业践行可持续发展将带来更多的商业机会。外部机构的ESG评级排名是资本市场投资者制定投资策略的重要参照。为此，建议不断强化对市场化ESG评级体系及排名（尤其是国内ESG评级体系）的规范和应用，通过经济激励的驱动使企业超越单纯的合法合规诉求，主动提升自身的ESG信息披露水平。在ESG信息披露政策法规以及自律规范日趋完善的基础上，在市场评级排名激励下，企业良好的ESG信息披露，将有助于促进资本与市场的畅通对话。 （本文发表于《中国上市银行分析报告2022》）